Pinky Rose chega a uma pequena cidade no deserto da Califórnia e começa a trabalhar como cuidadora em um centro geriátrico, onde conhece Millie, colega de trabalho e futura companheira de quarto. As duas são do Texas, mas não poderiam ser mais diferentes: Pinky é silenciosa e absorta, Millie é tagarela e confiante, moldada pela moda e pela mídia. Ao redor delas, uma terceira figura —  Willie, muralista grávida cujas pinturas cobrem as paredes e piscinas — observa em silêncio. Entre as três, algo começa a se deslocar: identidades, memórias e vínculos se embaralham de maneiras que o filme prefere não explicar.

Concebido a partir de um sonho de Robert Altman, o roteiro foi desenvolvido durante as filmagens em Palm Springs em estreita colaboração com o elenco. Shelley Duvall recebeu o prêmio de melhor atriz em Cannes pelo papel de Millie. A trilha sonora atonal é assinada por Gerald Busby. O filme é frequentemente aproximado de Persona (1966), de Ingmar Bergman, influência reconhecida pelo próprio Altman.