Francis Phelan (Jack Nicholson), um homem destruído pelo passado. Sua companheira, Helen (Meryl Streep), com quem vive há nove anos, foi uma cantora de rádio. Os dois são sombras, quase fantasmas, sem esperança, sem lar e sem dinheiro. Ambos vão para Albany, a cidade onde, vinte e dois anos antes, a vida de Francis foi destruída,  e convivem com outros vagabundos anos anos difíceis da Depressão. Baseado no romance de William Kennedy.