Na década de 1940, Tezinho (Paulo José) cresce entre a decadência da família e o fascínio pela noite. Após perder a noiva Aninha (Dorothée Marie Bouvyer) para uma doença misteriosa, abandona os estudos e o trabalho e se entrega à boemia: frequenta bares esfumaçados, apaixona-se pela cantora de cabaré Pupi (Marília Pêra) e se envolve com as três filhas de uma amiga de sua mãe. Entre serenatas, ciúmes, brigas domésticas e pequenos fracassos, tenta conciliar desejo, culpa e ilusão de uma vida respeitável.