Tony Hunter (Fred Astaire), um ator em decadência, aceita o convite para participar de uma nova montagem teatral em versão musical de Fausto, liderada por um diretor em ascensão e escrita por seus amigos. A peça contará com a presença de Gabrielle Gerard (Cyd Charisse), belíssima e competente bailarina, mas o relacionamento conflituoso entre ela e Tony pode colocar o sucesso da peça em risco.