Após a 1ª guerra mundial, Rocchetti (Gassman) e Gavazza (Tognazzi),  dois vagabundos mortos de fome se unem ao emergente partido fascista, motivados pela comida grátis e por ilusões de grandeza. Porém,  conforme o partido expande o seu  poder sobre a Itália, os dois amigos perdem o apetite ao perceberem a brutalidade irracional do movimento fascista. O irreverente Dino Risi, através de seu olhar tragicômico, faz uma reflexão sobre um dos momentos mais sombrios da história italiana.